Trois questions à se poser avant d'acheter une participation dans une société non cotée

Avant d'acheter une participation dans une société non cotée, répondez à trois questions : d'où vient sa dernière valorisation, si ses actions sont cessibles et à quand remonte sa dernière levée de fonds. Une action cotée a un cours en temps réel ; une société non cotée n'a que sa dernière valorisation connue, et ce chiffre unique peut refléter des événements très différents.

D'où vient la valorisation ?

La dernière valorisation d'une société non cotée a trois sources possibles : un tour de financement, une cession secondaire ou des négociations en cours. Comparez des valorisations de même nature : un tour avec un tour, une cession secondaire avec une cession secondaire.

Revolut illustre une valorisation fixée sur le marché secondaire. Dans son rapport annuel 2025, la société indique que le chiffre de 75 milliards de dollars correspondait au prix d'une cession secondaire au cours de laquelle plus de 2 144 salariés actuels et anciens ont vendu une partie de leurs titres définitivement acquis. La valorisation de 115 milliards de dollars de juillet 2026 provient elle aussi d'une cession secondaire, et non d'un tour qui aurait apporté de l'argent frais.

Lambda illustre une valorisation issue de négociations. Selon The Wall Street Journal, dont les informations ont été reprises par TechCrunch, la société cherche à lever jusqu'à 4 milliards de dollars sur la base d'une valorisation pré-money de 14,5 milliards de dollars. Au 26 octobre 2026, aucune clôture de ce tour n'avait été annoncée. La différence entre la valorisation avant et après l'apport des fonds est expliquée dans notre article sur la valorisation pré-money et post-money.

Les actions sont-elles cessibles ?

Pas toujours. Les sociétés en phase avancée gardent la maîtrise de leur registre d'actionnaires : une cession requiert l'accord du conseil d'administration, et la société dispose d'un droit de préemption (right of first refusal, ROFR).

Dans son classement Setter 30 du troisième trimestre 2026, la plateforme de marché secondaire Setter Capital note que l'offre est limitée pour Applied Intuition, Neuralink et Stripe, tandis qu'Anduril, Databricks et Revolut imposent de strictes restrictions de cession qui compliquent les transactions secondaires directes. Ces trois dernières figurent pourtant toujours parmi les 30 sociétés les plus recherchées par les acheteurs.

Plus les restrictions sont strictes, plus il importe de savoir qui détient les actions, par quelle structure l'investisseur entre dans l'opération et comment il pourra sortir de sa position avant une introduction en bourse. La manière dont ces participations changent de mains est expliquée dans notre guide du marché secondaire.

Le dernier tour est-il récent ?

Une valorisation vieillit avec son tour : plus une société reste longtemps sans lever de fonds, plus les prix du marché secondaire s'éloignent de sa dernière valorisation.

Les données de Forge citées dans le PitchBook-NVCA Venture Monitor du troisième trimestre 2026 montrent que les actions des sociétés dont la dernière levée remonte à 2023 s'échangent sur le marché secondaire avec une décote médiane de 45 % par rapport à cette valorisation, et celles dont la dernière levée remonte à 2021 avec une décote médiane de 59 %.

Le cas extrême est la vente de la société tout entière. Selon le même rapport de PitchBook, Bending Spoons a racheté ou s'est engagé à racheter Miro et Airtable, autrefois valorisées respectivement 17,5 milliards et 11,7 milliards de dollars, avec des décotes de près de 90 % par rapport à leurs valorisations privées.

Comment appliquer les trois questions ?

Avant de décider d'acheter, consignez les réponses dans une courte fiche pour chaque société.

• Nature de la valorisation : un tour, une cession secondaire ou des négociations, et qui a communiqué le chiffre.
• Cession des actions : si l'accord du conseil d'administration est nécessaire, s'il existe un droit de préemption ou d'autres restrictions.
• Fraîcheur : la date du dernier tour et l'existence ou non de transactions secondaires depuis.

Quels risques subsistent ?

Les trois questions n'éliminent pas le risque ; elles montrent de quoi se compose le prix d'une participation.

• Le prochain tour ou l'introduction en bourse peut se faire sur une valorisation inférieure à la dernière.
• Les restrictions de cession peuvent empêcher de vendre la participation avant une introduction en bourse ou une vente de la société.
• Les sociétés non cotées publient moins d'informations que les sociétés cotées, et les statistiques du marché secondaire reflètent les transactions de certaines plateformes, et non l'ensemble du marché.