买入非上市公司股份前应问的三个问题

买入非上市公司股份之前，先回答三个问题：它的最新估值从何而来，它的股份能否转让，它上一次融资距今多久。上市股票随时都有实时价格；非上市公司只有最近一次已知的估值，而同一个数字背后，可能是性质截然不同的事件。

估值从何而来？

非上市公司的最新估值有三种可能的来源：一轮融资、一笔二级交易，或正在进行的谈判。比较估值时应当同类相比：融资轮对融资轮，二级交易对二级交易。

Revolut是二级市场定价的例子。公司在2025年年报中表示，750亿美元是一次二级股份出售的价格，超过2144名现任和前任员工在这次交易中出售了部分已归属的股权。2026年7月的1150亿美元估值同样来自一次二级交易，而不是一轮带来新资金的融资。

Lambda是谈判中估值的例子。TechCrunch援引The Wall Street Journal的消息称，该公司正以145亿美元的投前估值融资最多40亿美元。截至2026年10月26日，尚无这轮融资完成交割的报道。融资前后估值有何区别，详见我们关于投前估值与投后估值的文章。

股份能否转让？

不一定。后期公司会严格管控股东名册：出售股份须经董事会批准，公司还享有优先购买权（ROFR）。

二级市场交易平台Setter Capital在2026年第三季度Setter 30榜单中指出，Applied Intuition、Neuralink和Stripe的可售股份有限，而Anduril、Databricks和Revolut设有严格的转让限制，直接进行二级交易颇具难度。这三家公司仍跻身买家最想买入的30家公司之列。

限制越严格，就越需要弄清楚：股份由谁持有，投资者通过什么结构参与交易，以及在IPO之前如何退出这笔持仓。这类股份如何易手，详见我们关于二级市场的指南。

最近一轮融资距今多久？

估值会随着融资轮一起“变旧”：公司越久没有融资，二级市场价格就越偏离其最近一次估值。

2026年第三季度PitchBook-NVCA Venture Monitor援引的Forge数据显示，最近一次融资在2023年的公司，其股份在二级市场上相对该估值的中位折价为45%；最近一次融资在2021年的公司，中位折价为59%。

极端情况是整家公司被出售。据同一份PitchBook报告，Bending Spoons已收购或同意收购Miro和Airtable，两家公司的估值一度分别为175亿美元和117亿美元，而收购价相对其私募市场估值折让近90%。

如何运用这三个问题？

在决定买入之前，把答案写下来，为每家公司做一张简短的卡片。

• 估值性质：来自融资轮、二级交易还是谈判，以及这个数字由谁披露。
• 股份转让：是否需要董事会批准，是否存在优先购买权或其他限制。
• 新旧程度：最近一轮融资的日期，以及此后是否发生过二级交易。

还有哪些风险？

这三个问题并不能消除风险，但能说明股份的价格由哪些因素构成。

• 下一轮融资或IPO的定价可能低于最新估值。
• 转让限制可能导致在IPO或公司被出售之前无法卖出股份。
• 非上市公司披露的信息少于上市公司，而二级市场统计数据反映的是个别平台上的交易，而非整个市场。