Как выйти из Pre-IPO сделки: secondary market, tender offer, риски

Выход из pre-IPO сделки — это превращение доли в частной компании в деньги. Основных путей четыре: IPO и окончание lock-up, тендерное предложение от компании или покупателя, частная продажа на вторичном рынке и поглощение компании. Ни один из них не гарантирует ни срок, ни цену.

Почему из pre-IPO выйти сложнее, чем продать публичную акцию?

Для pre-IPO доли нет биржи, где покупатель есть всегда. Для каждой продажи нужны контрагент, согласованная цена и, как правило, согласие компании.

В обзоре рисков pre-IPO FINRA перечисляет, что ограничивает выход: нет доступного вторичного рынка, есть ограничения на перепродажу и lock-up после IPO. Там же сказано, что многие частные компании обязаны одобрять любую передачу акций, а без одобрения сделка может оказаться недействительной. Акции, купленные в частной сделке, — это ограниченные ценные бумаги (restricted securities): свободно перепродать их публике нельзя. Чем это отличается от публичного рынка — в статье о ликвидности частного рынка.

Какие есть способы выйти из pre-IPO инвестиции?

Из четырёх путей инвестор сам может запустить только один — продажу на вторичном рынке.

Как устроен выход через IPO?

IPO создаёт публичный рынок для акций, но те, кто купил до него, обычно не могут продать сразу. Инсайдеры и крупные акционеры, как правило, подписывают соглашение о lock-up.

По данным Investor.gov, большинство lock-up запрещают инсайдерам продавать акции 180 дней, а условия обязаны раскрываться в проспекте. Когда lock-up заканчивается, цена может упасть: на рынок разом выходит много акций. Если вы владеете долей через фонд или SPV, акции принадлежат этой структуре, и продаёт или распределяет их она — по своим документам. Как проходит само размещение, разобрано в статье что такое IPO.

Как работает тендерное предложение для акционеров pre-IPO?

Тендерное предложение (tender offer) — предложение компании или третьей стороны выкупить акции у держателей по фиксированной цене в течение ограниченного срока. Каждый держатель сам решает, продавать ли.

Investor.gov отмечает, что предложение может действовать при условии, что предложат к выкупу не меньше определённого числа акций, и что на любые тендерные предложения распространяются запрет на мошенничество и процедурные требования. Одно из них, правило 14e-1, требует держать предложение открытым не меньше 20 рабочих дней и быстро расплатиться после его окончания. Подробнее о формате — в статье тендерное предложение для инвестора в pre-IPO.

Как продать pre-IPO акции на вторичном рынке?

Нужно найти покупателя, договориться о цене и пройти процедуру передачи, установленную компанией. Её задают устав, внутренние правила или соглашения акционеров.

1. Проверить документы. Узнать, разрешена ли передача акций вообще и кто должен её одобрить.
2. Найти покупателя. Обычно через площадку вторичного рынка или брокера; цена договорная и может заметно отличаться от последнего раунда.
3. Право преимущественной покупки (ROFR). Компания или другие акционеры могут купить акции на тех же условиях вместо вашего покупателя. Например, корпоративное право Делавэра прямо разрешает такие права и требование согласия компании на передачу.
4. Согласие компании и закрытие. После одобрения передачу регистрируют, и покупатель платит.

Чем покупка у компании отличается от покупки у другого акционера, объясняет статья primary vs secondary market.

Что происходит с pre-IPO акциями, если компанию покупают?

При поглощении акции обменивают на деньги, акции покупателя или их сочетание — по договору о слиянии.

Очерёдность выплат определяет устав компании. У держателей привилегированных акций обычно есть ликвидационная преференция, и им платят раньше, чем держателям обыкновенных, поэтому при продаже по низкой цене обыкновенным акциям может достаться немного. Часть оплаты к тому же может откладываться по условиям сделки.

Сколько может занять выход и какие есть риски?

Фиксированного срока нет. По данным Джея Риттера, медианной американской компании, вышедшей на биржу в 2025 году, было 12 лет с года основания; после IPO идёт lock-up — чаще всего ещё 180 дней.

• IPO может не случиться. Компания может так и не выйти на биржу, а рынок её акций — так и не сложиться.
• Цена. Цена выхода может оказаться ниже цены входа; акции частной компании трудно оценить.
• Структура и издержки. FINRA предупреждает, что фонд может владеть акциями опосредованно, и тогда инвестора от самих акций отделяют несколько уровней, а покупка таких долей может быть связана со значительными издержками.
• Мошенничество. FINRA предупреждает и о том, что часть pre-IPO предложений — откровенные аферы.