כיצד לצאת מעסקת טרום-הנפקה: שוק משני, הצעת רכש, סיכונים

יציאה מהשקעת Pre-IPO פירושה הפיכת אחזקה בחברה פרטית למזומן. יש ארבעה מסלולים עיקריים: הנפקה ולאחריה סיום תקופת החסימה, הצעת רכש של החברה או של קונה, מכירה פרטית בשוק המשני ורכישה של החברה. לאף אחד מהם אין מועד או מחיר מובטחים.

למה קשה יותר לצאת מ-Pre-IPO מאשר למכור מניה סחירה?

לאחזקת Pre-IPO אין בורסה שבה תמיד יש קונה. כל מכירה דורשת צד שכנגד, מחיר מוסכם ובדרך כלל גם את הסכמת החברה.

המדריך של FINRA בנושא סיכוני Pre-IPO מונה את מה שמגביל את אפשרויות היציאה: אין שוק משני זמין, יש מגבלות על מכירה חוזרת ויש תקופות חסימה לאחר ההנפקה. הוא גם מציין שחברות פרטיות רבות חייבות לאשר כל העברה של מניותיהן, ובלי אישור כזה העסקה עלולה להיות בטלה. מניות שנקנו במכירה פרטית הן ניירות ערך מוגבלים (restricted securities): אי אפשר למכור אותן בחופשיות לציבור. במה זה שונה מהשוק הציבורי מוסבר בכתבה על נזילות בשוק הפרטי.

מהן הדרכים לצאת מהשקעת Pre-IPO?

מבין ארבעת המסלולים, המשקיע יכול ליזום בעצמו רק אחד: מכירה בשוק המשני.

איך עובדת יציאה דרך הנפקה?

הנפקה יוצרת שוק ציבורי למניות, אבל מי שקנה לפניה בדרך כלל לא יכול למכור מיד. אנשי פנים ובעלי מניות גדולים חותמים בדרך כלל על הסכם חסימה (lock-up).

לפי Investor.gov, רוב הסכמי החסימה אוסרים על אנשי פנים למכור במשך 180 יום, ויש לגלות את תנאיהם בתשקיף. מחיר המניה עלול לרדת עם סיום החסימה, כי מניות רבות יכולות להימכר בבת אחת. אם אתם מחזיקים דרך קרן או SPV, הגוף הזה הוא שמחזיק במניות; הוא מוכר או מחלק אותן לפי המסמכים שלו. שלבי ההנפקה מוסברים בכתבה מהי הנפקה.

איך עובדת הצעת רכש לבעלי מניות Pre-IPO?

הצעת רכש (tender offer) היא הצעה של החברה או של צד שלישי לקנות מניות מבעליהן במחיר קבוע ולפרק זמן מוגבל. כל בעל מניות מחליט בעצמו אם למכור.

Investor.gov מציין שהצעת רכש יכולה להיות מותנית בכך שיוצע לה מספר מינימלי של מניות, ושכל הצעות הרכש כפופות לכללים נגד הונאה ולדרישות פרוצדורליות. אחת מהן, Rule 14e-1, מחייבת שההצעה תישאר פתוחה 20 ימי עסקים לפחות ושהמציע ישלם מיד לאחר סיומה. הפורמט מוסבר בפירוט בכתבה הצעות רכש למשקיעי Pre-IPO.

איך מוכרים מניות Pre-IPO בשוק המשני?

מוצאים קונה, מסכמים על מחיר ואז עוברים את הליך העברת המניות של החברה. ההליך נקבע בתקנון, בתקנות הפנימיות (bylaws) או בהסכמי בעלי המניות.

1. בדקו את המסמכים. בררו אם העברות מותרות בכלל ומי צריך לאשר אותן.
2. מצאו קונה. בדרך כלל דרך פלטפורמה לשוק המשני או ברוקר; המחיר נקבע במשא ומתן ויכול להיות שונה במידה ניכרת מזה של סבב הגיוס האחרון.
3. זכות סירוב ראשונה (ROFR). החברה או בעלי מניות אחרים רשאים לקנות את המניות באותם תנאים במקום הקונה שלכם. דיני החברות של דלאוור, למשל, מתירים במפורש זכויות כאלה ודרישה להסכמת החברה להעברה.
4. הסכמת החברה והשלמת העסקה. לאחר האישור ההעברה נרשמת והקונה משלם.

ההבדל בין קנייה מהחברה לבין קנייה מבעל מניות אחר מוסבר בכתבה שוק ראשוני מול שוק משני.

מה קורה למניות Pre-IPO אם החברה נרכשת?

ברכישה, המניות מוחלפות במזומן, במניות של הרוכש או בשילוב של שניהם, לפי הסכם המיזוג.

סדר התשלומים נקבע בתקנון החברה. למחזיקי מניות בכורה יש בדרך כלל העדפת פירוק (liquidation preference), והם מקבלים תשלום לפני המניות הרגילות, כך שבמכירה במחיר נמוך מחזיקי המניות הרגילות עשויים לקבל מעט. חלק מהתשלום יכול גם להידחות בהתאם לתנאי העסקה.

כמה זמן יכולה להימשך יציאה, ומה הסיכונים?

אין משך זמן קבוע. לפי הנתונים של ג'יי ריטר, החברה האמריקאית החציונית שיצאה להנפקה ב-2025 הייתה בת 12 שנים, בספירה משנת הייסוד שלה; אחרי ההנפקה מגיעה תקופת החסימה, לרוב עוד 180 יום.

• אין הנפקה. החברה עלולה לעולם לא לצאת להנפקה, וייתכן ששוק למניותיה לא יתפתח לעולם.
• מחיר. מחיר היציאה עשוי להיות נמוך ממחיר הכניסה; קשה להעריך את שווי המניות של חברה פרטית.
• מבנה ועלויות. FINRA מזהירה שקרן עשויה להחזיק במניות בעקיפין, כך שהמשקיע מרוחק מהמניות בכמה שכבות, ושרכישת זכויות כאלה עלולה להיות כרוכה בעלויות משמעותיות.
• הונאה. FINRA מזהירה גם שחלק מהצעות ה-Pre-IPO הן הונאות של ממש.