Cómo salir de una transacción Pre-IPO: mercado secundario, oferta pública de adquisición, riesgos

Salir de una inversión pre-IPO significa convertir en dinero una participación en una empresa privada. Hay cuatro vías principales: una IPO seguida del fin del lock-up, una oferta de compra lanzada por la empresa o por un comprador, una venta privada en el mercado secundario y la adquisición de la empresa. Ninguna garantiza una fecha ni un precio.

¿Por qué es más difícil salir de un pre-IPO que vender una acción cotizada?

Para una participación pre-IPO no existe una bolsa donde siempre haya un comprador. Cada venta requiere una contraparte, un precio acordado y, por lo general, el consentimiento de la empresa.

La guía de FINRA sobre los riesgos del pre-IPO enumera lo que limita las opciones de salida: no hay un mercado secundario fácilmente disponible, existen restricciones de reventa y periodos de lock-up tras la IPO. También señala que muchas empresas privadas deben aprobar cualquier transferencia de sus acciones y que, sin esa aprobación, la operación podría ser nula. Las acciones compradas en una venta privada son valores restringidos (restricted securities): no pueden revenderse libremente al público. En qué se diferencia esto de los mercados cotizados se explica en el artículo sobre la liquidez del mercado privado.

¿Qué vías hay para salir de una inversión pre-IPO?

De las cuatro vías, el inversor solo puede iniciar una por su cuenta: la venta en el mercado secundario.

¿Cómo funciona la salida a través de una IPO?

Una IPO crea un mercado público para las acciones, pero quienes compraron antes normalmente no pueden vender de inmediato. Los insiders y los grandes accionistas suelen firmar un acuerdo de lock-up.

Según Investor.gov, la mayoría de los lock-ups prohíben a los insiders vender durante 180 días, y sus condiciones deben divulgarse en el folleto. El precio de la acción puede caer cuando termina el lock-up, porque muchas acciones pueden venderse a la vez. Si usted invierte a través de un fondo o un SPV, es ese vehículo el que posee las acciones; las vende o las distribuye según sus propios documentos. Los pasos de una IPO se explican en el artículo qué es una IPO.

¿Cómo funciona una oferta de compra para los accionistas pre-IPO?

Una oferta de compra (tender offer) es una propuesta de la empresa o de un tercero para comprar acciones a sus titulares a un precio fijo durante un plazo limitado. Cada titular decide si vende.

Investor.gov señala que una oferta de compra puede condicionarse a que se ofrezca un número mínimo de acciones y que todas estas ofertas están sujetas a normas antifraude y requisitos de procedimiento. Uno de ellos, la Rule 14e-1, exige que la oferta permanezca abierta al menos 20 días hábiles y que el oferente pague sin demora tras su cierre. El formato se explica en detalle en el artículo ofertas de compra para inversores pre-IPO.

¿Cómo se venden acciones pre-IPO en el mercado secundario?

Usted busca un comprador, acuerda un precio y después pasa por el procedimiento de transferencia de la empresa. Este procedimiento lo fijan los estatutos, el reglamento interno (bylaws) o los pactos de accionistas.

1. Revisar los documentos. Averigüe si las transferencias están permitidas y quién debe aprobarlas.
2. Encontrar un comprador. Normalmente a través de una plataforma de mercado secundario o un bróker; el precio se negocia y puede diferir notablemente del de la última ronda de financiación.
3. Derecho de adquisición preferente (ROFR). La empresa u otros accionistas pueden comprar las acciones en las mismas condiciones en lugar de su comprador. La ley de sociedades de Delaware, por ejemplo, permite expresamente estos derechos y el requisito de que la empresa consienta la transferencia.
4. Consentimiento de la empresa y cierre. Una vez aprobada, la transferencia se registra y el comprador paga.

La diferencia entre comprar a la empresa y comprar a otro accionista se explica en el artículo mercado primario vs mercado secundario.

¿Qué pasa con las acciones pre-IPO si la empresa es adquirida?

En una adquisición, las acciones se canjean por efectivo, por acciones del adquirente o por una combinación de ambos, según el acuerdo de fusión.

El orden de los pagos lo fijan los estatutos de la empresa. Los titulares de acciones preferentes suelen tener una preferencia de liquidación y cobran antes que las acciones ordinarias, por lo que, en una venta a bajo precio, los titulares de acciones ordinarias pueden recibir poco. Además, parte del pago puede aplazarse según las condiciones de la operación.

¿Cuánto puede tardar una salida y cuáles son los riesgos?

No hay un plazo fijo. Según los datos de Jay Ritter, la empresa estadounidense mediana que salió a bolsa en 2025 tenía 12 años, contados desde su año de fundación; tras la IPO llega el lock-up, en la mayoría de los casos otros 180 días.

• Sin IPO. La empresa puede no salir nunca a bolsa, y es posible que nunca surja un mercado para sus acciones.
• Precio. El precio de salida puede ser inferior al de entrada; las acciones de una empresa privada son difíciles de valorar.
• Estructura y costes. FINRA advierte que un fondo puede tener las acciones de forma indirecta, lo que deja al inversor a varios niveles de distancia de los títulos, y que adquirir esas participaciones puede implicar costes significativos.
• Fraude. FINRA también advierte que algunas ofertas pre-IPO son directamente estafas.