Риски Pre-IPO инвестиций: где заканчивается красивая история и начинается реальность

Риск pre-IPO инвестиции — это вероятность потерять деньги на акциях частной компании, причём он может реализоваться, даже когда бизнес растёт. Главные источники — слишком высокая цена входа, отсутствие покупателя, когда нужно продать, IPO, которое откладывается или не случается, условия в пользу других акционеров, комиссии на каждом уровне и мошенничество.

Какие главные риски у pre-IPO инвестиции?

Их можно свести к шести группам. Только первая касается самого бизнеса, остальные пять зависят от цены и условий конкретной сделки.

Как устроены такие сделки, объясняет статья что такое pre-IPO и как работает этот рынок.

Почему цена входа важнее громкого имени компании?

Потому что доходность зависит от того, сколько вы заплатили, а не только от успеха компании. Компания может расти, выйти на биржу и всё равно стоить меньше, чем в раунде, где вы купили долю.

Пример — Chime. В раунде 2021 года её оценили в $25 млрд. На биржу она вышла в июне 2025 года с оценкой $11,6 млрд, и даже после роста на 37% в первый день торгов её рыночная стоимость составила $13,5 млрд, сообщила CNBC. Это примерно половина оценки 2021 года. А для тех, кто вошёл в 2019 году при оценке $1,5 млрд, стоимость компании выросла примерно в девять раз.

Цену частного раунда устанавливают на переговорах, часто для привилегированных акций с дополнительными правами, а цена на вторичном рынке может от неё заметно отличаться. SEC отмечает, что из-за ограниченного раскрытия у инвестора может не хватить информации, чтобы понять, справедлива ли запрошенная цена. Какие показатели стоит проверить, разобрано в статье оценка pre-IPO компаний.

Что делать, если продать нужно до IPO?

Возможно, не получится. В бюллетене SEC о частных размещениях они названы крайне неликвидными, а инвестора предупреждают, что такие бумаги, возможно, придётся держать бессрочно.

Правило перепродажи, на которое обычно опираются инвесторы, требует держать ограниченные бумаги не меньше года, если компания не сдаёт периодическую отчётность в SEC, — а большинство частных компаний её не сдают. Но и после этого нужен покупатель. FINRA добавляет, что многие частные компании обязаны одобрять любую передачу своих акций, а без одобрения сделка может оказаться недействительной. Возможные пути выхода сравниваются в статье как выйти из pre-IPO сделки.

Что будет, если IPO отложат или его не будет вовсе?

Деньги останутся заблокированными, а предупреждение SEC о pre-IPO прямо говорит, что компания может так и не выйти на биржу.

Рынок не подстраивается под календарь инвестора. По данным Джея Риттера об IPO, число операционных компаний, вышедших на биржу в США, упало с 311 в 2021 году до 38 в 2022-м, а медианной компании, вышедшей на биржу в 2025 году, было 12 лет. Даже после IPO прежние акционеры обычно подписывают lock-up — чаще всего на 180 дней. Как IPO превращается в доход, объясняет статья как работает IPO и на чём зарабатывает инвестор.

Как структура сделки может сработать против вас?

Через права, которые дают ваши акции, и через посредников между вами и компанией.

• Ликвидационная преференция. При продаже компании держателям привилегированных акций с преференцией платят раньше, чем держателям обыкновенных, поэтому важно, какой класс акций у вас.
• Размывание. Новые раунды и опционные пулы уменьшают долю каждого прежнего акционера в компании.
• Уровни фонда. В обзоре FINRA о pre-IPO фондах сказано, что фонд может владеть акциями опосредованно, и тогда от самих бумаг вас отделяют несколько уровней, а покупка таких долей может быть связана со значительными издержками.
• Информация. Если эмитент продаёт бумаги только аккредитованным инвесторам, он сам решает, что раскрывать, а документы предложения, как правило, не проверяет ни один регулятор.

Как выглядит мошенничество с pre-IPO?

Мошенники продают срочность и «закрытый доступ». SEC предупреждает о заявлениях, что IPO «вот-вот» или будет «в этом году», об обещаниях «без комиссий», за которыми скрыты большие наценки, и о продавцах, у которых может не быть предлагаемых акций.

• Предложение приходит без запроса — звонком, письмом или сообщением в соцсетях.
• Продавец не зарегистрирован; это можно проверить на Investor.gov или в BrokerCheck от FINRA.
• В рекламе — модная тема вроде искусственного интеллекта или криптоактивов.
• У незарегистрированного предложения нет ни лимитов на сумму, ни требований к доходу или капиталу инвестора.

SEC продолжает возбуждать дела: в июне 2024 года регулятор обвинил трёх жителей Нью-Йорка в том, что они привлекли больше $184 млн через мошеннические pre-IPO схемы.

Как проверить pre-IPO сделку перед вложением?

Разложить красивую историю на вопросы, на которые есть ответы в документах.

1. Чем именно я владею: акциями компании или долей в фонде или SPV, которому они принадлежат?
2. Какую цену я плачу по сравнению с последним раундом и недавними сделками на вторичном рынке и за какой класс акций?
3. Какие права к ним прилагаются: ликвидационная преференция, право на информацию, ограничения на передачу?
4. Какие комиссии берут на каждом уровне между мной и компанией?
5. Как и когда я смогу выйти: IPO и lock-up, тендерное предложение, продажа на вторичном рынке или поглощение?
6. Зарегистрирован ли продавец и действительно ли у него есть эти акции?

SEC предлагает задать себе ещё два вопроса: готовы ли вы держать вложение бессрочно и сможете ли пережить потерю большей части или всей суммы, если компания потерпит неудачу? Какие риски остаются после выхода компании на биржу, разобрано в статье риски IPO.