Qu'est-ce que le Pre-IPO et comment fonctionne ce marché

Le pre-IPO, ou investissement pre-IPO, consiste à acheter des actions d’une société non cotée, ou une part dans une structure qui les détient, avant son introduction en bourse (IPO). Ce marché repose sur les placements privés et les cessions secondaires : la société, ses salariés et ses premiers investisseurs vendent ; les fonds et les investisseurs accrédités achètent ; les transactions passent par une cession directe, un SPV, un fonds ou une offre de rachat (tender offer).

Pourquoi existe-t-il un marché pre-IPO ?

Parce que les entreprises restent non cotées plus longtemps et que leurs actionnaires veulent des liquidités avant l’IPO. D’après les données de Jay Ritter (Université de Floride), la société américaine médiane introduite en bourse en 2025 avait 12 ans ; en 1999-2000, elle en avait 5.

Entre-temps, salariés et premiers investisseurs détiennent des actions qu’ils ne peuvent pas vendre en bourse : selon PitchBook, 48,5 % des licornes américaines ont levé leur premier tour de capital-risque en 2016 ou avant. Le marché pre-IPO met ces détenteurs en relation avec des acheteurs.

Qui vend et qui achète des actions pre-IPO ?

La société et ses actionnaires vendent ; les investisseurs professionnels et les particuliers accrédités achètent.

• La société émet de nouvelles actions lors d’un tour de financement : c’est le marché primaire (voir notre guide des marchés primaire et secondaire).
• Les salariés, les fondateurs et les premiers investisseurs cèdent des actions existantes pour obtenir des liquidités avant une sortie.
• Les acheteurs sont des fonds de capital-risque et de capital-développement, des fonds spécialisés dans le secondaire, des family offices, des gestionnaires de patrimoine et des particuliers passant par des plateformes.

Aux États-Unis, un acheteur particulier doit généralement être un investisseur accrédité : des revenus supérieurs à 200 000 dollars (300 000 dollars avec un conjoint ou un partenaire) au cours de chacune des deux dernières années, ou un patrimoine net supérieur à 1 million de dollars hors résidence principale. Une offre relevant de la Rule 506(b) peut aussi admettre jusqu’à 35 investisseurs non accrédités mais financièrement avertis sur toute période de 90 jours ; une offre relevant de la Rule 506(c) n’accepte que des investisseurs accrédités dont le statut a été vérifié, comme l’explique le bulletin de la SEC sur les placements privés. Les autres pays appliquent leurs propres critères.

Comment les investisseurs accèdent-ils aux opérations pre-IPO ?

Par cinq voies, qui diffèrent par ce que l’investisseur détient réellement.

Un achat direct suppose la coopération de la société. Dans les documents types de la National Venture Capital Association (NVCA) américaine, la société dispose d’un droit de préemption (right of first refusal) : elle peut racheter, aux mêmes conditions, les actions qu’un actionnaire clé souhaite vendre.

Un SPV (special purpose vehicle, ou véhicule ad hoc) regroupe de petits tickets en un seul actionnaire. Sur Sydecar, le SPV secondaire médian a levé 930 000 dollars auprès de neuf investisseurs en 2025, avec 2 % de frais de gestion et 10 % de commission de performance (carried interest), selon le bilan 2025 du marché secondaire publié par PitchBook. AMCH, qui édite ce blog, exploite une plateforme sur laquelle certaines opérations pre-IPO sont proposées via des SPV.

Une offre de rachat permet à de nombreux détenteurs de vendre en même temps, à un prix fixé par la société. Parmi les plus importantes de 2025 figurent celle d’OpenAI, de 6,6 milliards de dollars, et celle de SpaceX, de 2,6 milliards, selon PitchBook. Pour aller plus loin : notre guide de l’offre de rachat.

Comment se déroule une opération pre-IPO, étape par étape ?

1. Vérifier le vendeur. La SEC recommande de s’assurer que le vendeur est enregistré ou agréé.
2. Lire les documents. Le mémorandum de placement privé est facultatif et n’est généralement examiné par aucun régulateur ; vérifiez les états financiers et les frais.
3. Faire approuver la cession. Les accords de la société peuvent restreindre une vente sur le marché secondaire.
4. Finaliser et conserver. L’argent et les actions (ou les parts du SPV) changent de mains, et l’attente d’un événement de liquidité commence.

Comment sortir d’un investissement pre-IPO ?

Par une IPO, une acquisition, une offre de rachat ou une cession de gré à gré. La SEC prévient les investisseurs en placements privés qu’ils doivent être prêts à conserver leurs titres indéfiniment.

Une règle de revente courante impose de conserver les actions soumises à restrictions au moins un an si la société ne dépose pas de rapports périodiques auprès de la SEC, et six mois si elle en dépose ; la plupart des sociétés non cotées n’en déposent pas. Il faut ensuite encore trouver un acheteur ; notre guide sur la liquidité des marchés privés explique pourquoi ce délai est si difficile à prévoir.

Même une IPO ne met pas fin à l’attente : les actionnaires existants signent généralement un engagement de conservation (lock-up), comme l’explique notre comparatif entre pre-IPO et IPO.

Quels sont les risques de l’investissement pre-IPO ?

Perdre la totalité de sa mise, attendre sans possibilité de sortie et acheter sur la base d’informations incomplètes.

• Perte totale. La société peut faire faillite ou ne jamais entrer en bourse, et un marché pour ses actions peut ne jamais voir le jour.
• Information limitée. Un émetteur qui vend uniquement à des investisseurs accrédités décide lui-même de ce qu’il publie, si bien qu’il est difficile de juger si le prix est juste.
• Structure. Le rapport de supervision 2026 de la FINRA a relevé des intermédiaires qui vendaient des fonds pre-IPO sans avoir vérifié que le fonds détenait les actions ou y avait accès.
• Concentration. Sur Hiive, une plateforme d’échange rebaptisée depuis Clarity, les 20 sociétés les plus échangées ont représenté 86,4 % de la valeur des transactions secondaires au quatrième trimestre 2025.
• Escroquerie. L’alerte aux investisseurs de la SEC énumère des signaux d’alerte : l’annonce d’une IPO « imminente », l’absence de conditions imposées aux investisseurs, des pressions pour liquider des comptes retraite.

Pour la SEC, un investisseur en placements privés doit pouvoir supporter une perte totale. L’ensemble du processus est décrit dans notre guide complet de l’investissement pre-IPO.